区块链神吐槽特许经营的窗口关上了——不能被继承的娃哈哈与一个阶级的谢幕
作者| 北辰
近来关于娃哈哈集团的各种讨论甚嚣尘上，不失为检验各路财经媒体及博主水平的绝佳窗口——他们的信息源是几手的，他们的视角是财务、法律方面的专业分析还是嫡女斗小三的伦理剧八卦……越是扑朔迷离的局面，他们做出的判断才越能暴露出他们最真实的底色。
我注意到绝大多数对娃哈哈及宗馥莉的分析，无论是站在什么立场上，似乎都是基于一个错误的前提：默认娃哈哈是家族企业，国资只是作为财务投资的大股东而已。
这是对问题的根本性误读，娃哈哈的控制权以及治理机制，根本就无法套用一般意义上的股权。因为娃哈哈从一开始就是特定历史时期的产物——它是在计划经济的废墟上，模仿现代企业的形式而建立的一个需要体制背书的特许经营部门。
一、作为特许经营部门的娃哈哈
宗庆后在渠道下沉、经销商管理、产品创新上的能力是真实的，因此创造了巨大的商业价值，可以说没有宗庆后就没有娃哈哈，但这不足以说明娃哈哈完全属于宗庆后。
1987年，宗庆后接手的杭州上城区校办企业经销部，是一个自生自灭的边缘单位，处于产权模糊的灰色地带。因为既不是真正的国企（没有财政拨款、行政级别、干部编制），也不是真正的私企（产权归集体、受教育局管理）。
当时中国各地有大量计划经济留下来的设备、厂房、许可证之类的资产，但这些资产在原有的体制内人员手里发挥不出作用，而且当时外资还没进来，私人企业还没有积累足够的资本来收购，只有宗庆后这种能人可以盘活局面。
宗庆后没钱，也不懂生产，但是他有本事找供销社的人铺货，说服经销商压款，打通工商税务质检之类的审批，向政府寻求政策倾斜等。注意，他并不是买断了这个校办企业，成为完全属于自己的私人企业，因为他的这种本事并不是纯粹的市场竞争，而是需要借助于体制的背书才能得以施展。
所以在1990年代初争论“姓社姓资”，他强调娃哈哈是“集体所有制企业”，1990年代中期“抓大放小”，他申请改制为“股份合作制”，2007年达能并购，他高举“保卫民族品牌”旗帜。
但是他又通过复杂的关联交易、股权结构、人头公司来规避正式规则的限制，以至于作为母公司的娃哈哈集团的实际利润可以忽略不计，财富流向了宗庆后控制的200多家关联公司里，形成了庞大的体外循环体系。
宗庆后之所以对娃哈哈能有如此绝对控制，与所有权无关（毕竟他的股份并不多），而是来自于国资的授权，默许他在灰色空间里隐秘地腾挪，直到2007年的达娃之争时，体外循环体系才暴露出来。
娃哈哈在1996年成立合资公司，外方占51%、宗庆后一方占49%，后来法国达能收购了全部外资股份，发现宗庆后还在合资公司以外成立了一批公司，分走了原本属于合资公司的市场和利润，于是要求把这些体外公司也并入进合资公司里。
但是宗庆后发动了一场民族主义舆论战，动员人大代表和政协委员施压、让媒体炒作“保卫娃哈哈就是保卫中国企业”，把这件商业纠纷上升为政治事件，最后达能被迫退出，国资重新进入。娃哈哈现在的股权结构就此形成：杭州上城区国资46%、宗庆后29.4%、职工持股24.6%。
如果纯粹用资本市场的逻辑，完全解释不通为什么娃哈哈从不向国资股东分红？为什么宗庆后作为第二大股东却绝对掌控着娃哈哈集团并且还能世袭？为什么职工持股会里没有职工却只有宗馥莉一个人？
因为娃哈哈从根儿上就是一个特许经营部门。
对国资来说，这个部门所创造的就业和税收才是核心目的，放权给宗庆后才是对彼此最好的方式。至于职工持股会，本来就是为了符合当年乡镇企业改制的政策，那些股份就不等同于真正的所有权，而是由工会代持，工会主席由党委任命。
所以并不是宗庆后多么强势以至于用29.4%就控制了娃哈哈，而是上面允许他控制，才让国资股东和职工持股会不行使权力，一旦上面改变主意，连同这29.4%都会被收回。
宗庆后所建立的利益帝国（注意，不是娃哈哈集团，而是包括宏胜在内的一系列体系外资产），在今天的存在理由已经消失，甚至反而成了负担，他们积累的财富在刺激人们关于共同富裕的叙事是否成立。
所以宗庆后能守到2024年去世，已经是运气和手腕的体现。他懂得保持低调，并积极维护与政府的关系，同时还留了后手来分散风险，例如子女外国国籍、海外信托、复杂股权结构等。
他在遗嘱中留给婚生女的是29.4%娃哈哈股权以及以宏盛集团为主的遍布全国的生产基地，留给非婚生子女的是21亿美元信托和其他境外资产。这个安排看似更偏向于宗馥莉，得到了企业的控制权以及巨大的固定资产，但从风险角度看其实很公平。
因为非婚生子女拿到的是流动性强、可以随时变现的更安全的资产，而宗馥莉拿到的资产都是无法快速变现的。不过话说回来，近千亿市值的公司以及每年几十亿元人民币的分红，完全足够宗馥莉选择守成或者退出。
二、继承者的野心与现实
现在我们再来看宗馥莉的处境就清晰多了。她在接班后面临的选择应该是要么直接出售股权，干净利落地与娃哈哈切割，要么老老实实守着娃哈哈，接受各方制约。
可是她不愿意与其他利益相关者分享果实，像一个被宠坏的小孩子一样，什么都想要，却又不愿意付出代价，所以做出了最危险的选择——既要掏空娃哈哈集团又要保住董事长位置，还要拿到娃哈哈品牌。
于是她加速把娃哈哈集团的核心资产往自己控制的宏盛系转移，包括且不限于关停国资参股的工厂，将“娃哈哈”商标转移到自己控股的公司，以及通知经销商更换“娃小宗”这个新品牌。
她的逻辑或许是：这些都是父亲的遗产，自己作为合法的婚生女凭什么要有私生子、员工以及国资等其他人来染指？就应该全归我。
宗馥莉高估了自己的资源，以为继承了父亲的29.4%股权，就等于继承了父亲的所有资源。但宗庆后的权力是建立在几十年积累的人情网络以及价值证明之上，这些东西是不能继承的。何况即使是宗庆后本人，也只是企业的老管家，而非主人。
宗馥莉按照低成本爽剧里演绎的大女主一样，先假意签字同意遗嘱安排，获取了宗庆后、杜建英及三个非婚生子女的信任，顺利继承了自己的那一份遗产，并转过头就开始清洗其他对手。
按照爽剧的套路，接下来的剧情应该是反派在毫无招架之力中纷纷下线，但她的行动很快就招来了其他利益相关者的反击。
杜建英及三个非婚生子女发现自己的体外公司及信托被摧毁，通过诉讼和爆料来施压；职工持股会不满福利被取消，组织申请仲裁；国资股东发现利润被转移，通过纪委立案审查严学峰。每一方的手中都有名正言顺的理由来反击，尤其是在强调“共同富裕”“规范资本”的时期，任何大规模的”资产转移”都会被解读为”侵占国资”，而宗馥莉手中只有29.4%的股权和董事长的头衔。
在这些反击中，最被低估的力量来自杜建英。
1988年浙江大学毕业，1991年公司刚刚起步的关键时期加入娃哈哈，在集体企业中担任党委书记，担任掌握海外资产和贸易的国际业务副总裁，在近200家关联公司中担任职务……以上在公司盘根错节二十多年的履历，不是用情妇就可以解释的，何况她还是宗庆后家族的一份子。1996年她成为14岁宗馥莉赴美留学的监护人，同年生下第一个孩子，1998年生第二个孩子，在宗庆后已72岁的2017年生第三个孩子。
所以杜建英事实上扮演了接近于黑帮的“教母”（Godmother）的角色——既是老大的女人，也参与组织的实际管理，还是家族的延续者（尽管按照爽剧的标准有嫡庶之分、贵贱之别）。
杜建英在香港、杭州两地发起诉讼，让宗馥莉的所有操作都呈现在闪光灯下。理论上杜建英还可以私下向国资股东、职工持股会等其他利益相关者提供一些关键信息（例如宗馥莉转移资产的具体细节），就可以不动声色地达到最大的打击效果。
宗馥莉在2025年9月12日辞去娃哈哈集团法人及董事长等职务，应该是已经感受到了山雨欲来，所以选择退出这场由自己发动的战争。但是她在辞职的次日，趁娃哈哈内部员工尚不知情时，又发文指示娃哈哈销售人员说服经销商在2026销售年度起更换使用新品牌“娃小宗”。
于是我们看到10月2日，宗馥莉宏胜化战略的关键执行者严学峰被查，纪委立案审查的理由是“涉嫌违纪”，信号很明显：连宗馥莉最核心的执行者都被查了，不配合的话，下一个就是她本人。严学峰三天后被释放，说明他的策略是配合、坦白、表态。
宗馥莉目前除了妥协，即交出部分利益来换取保住核心资产（宏胜100%控制权、部分娃哈哈股权、个人自由），别无选择，否则等待她的将是国资股东要求清算关联交易、追回转移利益，职工持股会集体维权冻结企业资产，纪委正式立案严查宏胜系高管甚至宗馥莉本人，三个非婚生子女要求平分遗产……
三、一个阶级的谢幕
现在我们可以回答最开始的问题：宗馥莉的失败意味着什么？
把镜头拉远，宗馥莉的个人命运其实只是一个时代终结的注脚——特许经营部门的历史窗口关闭了。
这个阶级（如果它配被称为“阶级”的话）的财富不是在自发秩序中竞争得来的，而是来自于特许经营权，而人性中的路径依赖又让他们没有动力去转型，所以最终没能有自己的产业，只能被动等待时代红利的结束。
第一代人既有真实的商业才能（否则无法在激烈竞争中胜出），也深度依附于权力结构（否则无法获得关键资源），他们创造了就业、税收、产品，但这种创造建立在模糊的产权、非正式的规则、个人化的关系之上。
第二代无法继承第一代的天赋型的生存技能，而且他们普遍欧美留学的教育背景让他们既鄙视父辈的手段又无力建立自己的新帝国，何况他们即使具备了父辈的手段，父辈赖以成功的历史条件已经消失了。
这里不得不提一下柳传志的联想集团，尽管就当年私有化时的估值存争议，但他确实避免了今天娃哈哈的局面。毕竟柳传志的祖父是银行家，父亲也是银行家，还是中国第二号律师证的持有者，家族的历史经验让他选择了在当时看来是不必要的麻烦，却在今天看来是在最好的时间窗口中做了切割。
其实从宗庆后的遗嘱安排来看，他意识到了自己亲手缔造的娃哈哈集团不能作为家族财富永久存续，所以尽可能地延长存续时间以及尽可能地分散投资。
宗馥莉接手的娃哈哈完全不同于联想这种定位明确的民营企业，但她误以为还可以像父辈那样可以在灰色地带腾挪，并且也着实能力不足且贪婪自私，最终成为各方势力攻击的靶子，从而加速了结束的进程。
而那些成功完成转型的人，我们看不见他们，因为他们已经低调地消失在伦敦、洛杉矶、波士顿、温哥华、悉尼的豪宅里。只有那些失败的人，我们才能看见他们的下场，接下来我们还会看到更多的特许经营部门的结束。
至于宗馥莉的故事，18亿美元仍被冻结，利益分配还在谈判，诉讼还在进行，虽然最终的结果已经注定——除了国资，不会有赢家，只有不同程度的输家，但这些细节已经不重要了。
依附于历史窗口而积累的财富，如果不及时转型，终将随着窗口的关闭而被收回。那么，新的历史窗口是什么？
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