赖昌星香港追讨跨境资产股权纠纷：香港讼费担保规则与举证标准@Law for Overseas

赖昌星在香港请求确认一份尘封27年的信托

赖昌星诉韩国龙始末：27年口头信托与5200股股权之争

本案审理法院为香港高等法院原讼法庭，原告为赖昌星，被告为韩国龙。韩国龙系香港冠城(集团)有限公司董事长、北京冠海房地产有限公司董事长兼总经理，著名福建商人。

1.赖昌星的前科：远华走私、遣返与终身监禁

赖昌星主导远华集团大规模走私、行贿公职人员，1999年内地启动“420专案”调查。他携妻子、三名子女经香港逃往加拿大。

加拿大引渡程序持续多年。2011年7月，赖昌星被遣返内地。2012年厦门中级人民法院作出刑事判决，判处其终身监禁、剥夺政治权利终身，没收全部个人财产。其妻2005年与他离婚，三名子女在2009至2010年间离开加拿大。

2.2024年赴港起诉：5200股股权归属之诉

2024年9月，赖昌星在香港起诉韩国龙，核心标的是昌明国际投资有限公司5200股股权。

3.100万港元讼费担保令与暂缓执行被驳回

被告向聆案官申请讼费担保。2026年1月5日，聆案官下达担保令，要求赖昌星28日内缴付100万港元担保金，逾期全部诉求直接驳回。

赖昌星申请暂缓执行担保令，2026年3月6日被聆案官驳回。

赖昌星随后向高院副法官提起多层上诉及配套申请，本次庭审一并处理全部程序事项。

诉求与抗辩：口头信托确权 vs 3000万元对价实益所有

（一）赖昌星的主张：确认信托与违反信托赔偿

1.实体诉请：确认1999年口头信托并索偿

1999年7月，双方达成口头信托协议。韩国龙以自身名义代赖昌星持有案涉5200股香港公司股权。原告请求法院确认信托关系，判令被告承担违反信托的赔偿责任。

2.程序上诉：挑战100万担保令并补交新证据

主上诉：不服100万港元讼费担保令。同步提交新证据申请，材料包含内地法律专家张起淮出具的内地法律意见书、长子赖春伟2026年1月16日第二份誓章。原告主张内地没收令仅约束内地境内资产，不影响香港股权。

暂缓上诉：不服聆案官驳回暂缓担保令的裁定。

三项附属申请：暂缓执行拒暂缓裁定、延长缴交担保金期限、免除逾期缴付带来的诉请驳回制裁。

3.无力缴付担保：终身服刑、财产没收与筹资断绝

原告主张自身终身服刑、无收入、名下财产全部被没收，无力凑齐100万港元担保金。担保令会直接扼杀本次诉讼。原告长子提交两份誓章，陈述亲友、子女不愿或无力出资；此前资助案件的叔父被内地警方拘留，资金来源断绝。长子仅可在14日内拿出20万港元，远不足100万额度。原告曾主动提出30万港元阶段性担保，覆盖至案件管理会议。

（二）韩国龙的抗辩：实益所有、没收令与时效

1.实体抗辩：3000万对价取得实益所有

1999年3月双方签署正式股权转让协议，被告支付3000万元人民币对价，完整取得股权法律及实益所有权，不存在信托约定。股权转让协议条款写明被告转股需要原告同意，仅为合同限制，不代表代持。

另外两点实体抗辩：内地刑事没收令覆盖原告全部财产，原告无资格主张境外股权权益；本案起诉时间距交易多年，已超过香港信托诉讼时效。

2.程序抗辩：隐瞒前妻资产、新证据未尽勤勉

讼费担保层面：原告虽服刑，但长期获得亲友、子女资金支持，本次诉讼已产生超40万港元律师费，侧面证明具备筹资渠道。原告刻意回避向前妻求助，卷宗记录前妻持有未被查封资产，且深度参与股权纠纷沟通，存在可靠资金来源。原告仅笼统陈述亲友不愿资助，无完整、可信书面证据佐证经济绝境。

新证据层面：内地法律意见书、第二份长子誓章本可在聆案官阶段提前取得，原告未履行合理勤勉取证义务，不符合上诉新证据采纳标准。

香港高院为何驳回：经济证明瑕疵与新证据未过三要件

（一）香港讼费担保与新证据的法律规则

香港法院处理讼费担保遵循固定裁判逻辑：

原告常住香港境外、本地无资产，法院倾向批准讼费担保；

原告主张担保扼杀诉讼，举证责任归于原告，需完整证明无任何筹资渠道；

上诉阶段采纳新证据必须同时满足Ladd v Marshall三项标准：合理努力无法提前获取、证据足以影响裁判、内容具备可信度。

（二）法院事实认定：经济证明瑕疵与回避前妻资产

无争议事实：原告长期在内地服刑、香港无资产；双方实体纠纷存在可争辩空间，不属于虚假诉讼。

原告经济证明存在多处重大瑕疵

长子第一份誓章表述前后矛盾，一边称亲友不敢出资，一边列明子女愿意提供帮助；银行贷款失败、房产无法二次抵押均无单据佐证；未提及前妻、次子经济状况与资助意愿。

第二份誓章依旧回避前妻。卷宗2016年会谈笔录显示，离婚多年的前妻持续跟进股权纠纷，名下存在未被没收资产，原告从未向其寻求资金支持。仅幼子、幼女书面拒绝资助，不足以证明所有亲属均无出资可能。原告此前多次筹措大额律师费、主动提出30万港元担保，证明具备一定筹款能力。仅能拿出20万港元，不能等同于完全无力凑齐100万担保金。

3.新证据全部不予接纳：未过 Ladd v Marshall 三要件

内地法律意见书：原告无法证明聆案官阶段无法聘请内地法律专家，且该法律观点不改变讼费担保的裁判走向。

长子第二份誓章：绝大部分事实发生在聆案官庭审前，原告未提前收集证据，未尽勤勉义务。两份材料均不满足新证据三要件。

（三）最终裁决：驳回上诉、诉讼费由原告承担

驳回原告针对100万港元讼费担保令的主上诉。即便采信原告全部补充证据，上诉理由依旧不成立。

主上诉败诉后，不服暂缓裁定的上诉、三项附属申请全部失去审理意义，一并驳回。

诉讼费裁定（暂准）：原告承担本次全部程序费用，包含主上诉、新证据申请、两项上诉、传票附属申请产生的所有律师费。原告7日内提交费用异议陈述，后续书面简易核算诉讼费。

赖昌星案的法律价值：讼费担保、新证据与跨境资产裁判口径

（一）境外原告诉讼费担保举证标准形成清晰指引

境外原告仅陈述自身无资产、被限制人身自由，不足以豁免讼费担保。主张担保扼杀诉讼，必须完整披露全部亲属、过往资助人的经济情况，并提供书面证据证明所有潜在出资渠道均无法提供资金。

法院会全面核查当事人过往筹资记录。原告能够承担高额律师费、主动提供部分担保金，会直接削弱“无力筹款”主张的可信度。

当事人不得刻意隐瞒、回避有经济能力的近亲属。明知亲属持有可动用资产却未提出资助请求，相关经济困难主张不被法庭采信。本案前妻持有未查封资产却被原告完全忽略，成为法院驳回上诉的关键依据。

（二）明确上诉新证据的严格审查尺度

Ladd v Marshall三要件为硬性门槛。当事人上诉阶段补充的誓章、域外法律专家意见，若事实在下级聆讯前已客观存在，且无客观障碍提前收集，一律不予接纳。法院不接受“事后才找到证人、专家”这类缺乏书面佐证的单方说辞。

（三）厘清实体争议与程序担保的边界

即便原告实体诉求存在可争辩法律观点、不属于恶意诉讼，也不能豁免讼费担保义务。实体诉请具备表面合理性，仅为次要考量因素；核心审查重点始终是原告是否具备赔付被告诉讼费的资金保障。

（四）跨境资产案件司法实操参考

本案涉及内地刑事没收令、香港股权代持、跨境资金来源、两地证据效力交叉问题。法院区分实体权利认定与程序担保两个独立问题：内地没收令是否约束香港股权属于实体审理范畴，不影响法院在程序阶段下达讼费担保命令。境外服刑原告起诉香港本地资产，法院仍会适用本地民事诉讼担保规则，不会因原告人身受限直接放宽举证要求。

（五）统一亲属资助相关裁判口径

过往判例与本案形成完整逻辑链：原告曾长期依靠亲友资金进行诉讼，必须逐一证明所有资助人如今客观无力出资，不能仅笼统声称亲友不愿帮忙。主观不愿资助不构成豁免担保的理由，只有客观无出资能力才能获得法院考量。

本案对跨境股权信托架构搭建的重要启示

1.口头信托无法实现资产隔离与确权保障

本案所有纠纷根源，是双方仅存在口头信托约定，无规范书面信托文件。被告反手拿出签署在先、对价清晰的正式股权转让协议，直接否认代持信托关系。原告多年耗费大量资金诉讼，仍无法稳定证明信托存在。

若当年设立合规、书面化的标准信托架构，配套信托契约、资产交付凭证、受托人代持确认书，可从根源减少股权权属争议。法庭仅凭书面信托文件，即可初步确认实益归属，不会出现原被告对基础法律关系完全对立的局面。

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2.合规信托可缓解本案两类核心难题

一是权属抗辩难题。正规信托会清晰区分法定所有权与实益所有权，受托人仅持名义股权，受益人权益单独列明。被告无法以“已支付对价、完整受让股权”作为抗辩理由，不会出现本案长达数年的实体确权拉锯。同时信托条款可单独约定跨境资产处置、受益权传承规则，针对内地刑事没收令、跨境资产执行的法律冲突，提前做出架构安排，减少后续法律辩论空间。

二是诉讼资金与讼费担保的潜在缓冲空间。完整信托架构内可留存独立信托资产，专门用于受益人后续维权、承担诉讼开支。一旦发生纠纷，信托自有资金可直接用于缴纳法院要求的讼费担保，无需原告四处向亲友筹款，也就不会出现本案因无法证明全部亲属无力出资，最终上诉被驳回的困境。

3.即便设立规范信托，也无法完全规避全部诉讼障碍

信托仅解决实体权属与资金储备问题，不能豁免香港民事诉讼的通用程序规则。即便存在有效信托，原告作为境外常住人士、香港无自有个人资产，被告依旧有权向法院申请讼费担保。只是依托信托内预留资产，原告可轻松满足担保金额要求，不会因资金不足导致诉讼被搁置。

4.非正式口头代持和标准信托存在本质区别

本案原告所称“信托”仅为口头君子协定，不属于香港法律认可的有效信托。无书面约定、无独立信托财产、无清晰受托人义务条款，本质只是简单股权代持。此类模糊安排，一旦双方关系破裂，必然同时爆发权属争议、时效争议、主体资格争议多重矛盾；而标准化离岸/香港信托具备完整法律框架，能隔离个人债务、刑事财产处置带来的冲击，大幅降低长期维权成本与程序风险。

文章来源：公众号「Law for Overseas」 @Law for Overseas。原文链接：赖昌星在香港请求确认一份尘封27年的信托